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2018-03-09 作者:千亿体育 来源:http://www.guangfuw.com/ 已浏览:

   2018年2月23日联交所刊发《新兴及创新产业公司上市制度市场咨询》文件,就拓宽现行上市渠道、便利新兴及创新产业公司上市展开咨询,征询公众意见。

  目标是拓宽香港体育市场上市渠道,让更多类型的发行人能够来港上市,提升香港交易所旗下市场的质素和巩固香港作为全球金融中心的竞争力。

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  1、三项重磅内容修改

  咨询文件提出的建议方案紧密延续联交所于2017年12月15日刊发的《有关建议设立创新板的咨询总结》(咨询总结)所拟定的上市制度发展方向。咨询文件包括了草拟的《上市规则》修订,容许 :

  (i)尚未通过任何主板财务资格测试的生物科技发行人

  (ii)不同投票权架构公司来港上市;

  (iii)新设便利第二上市渠道接纳大中华及海外公司来港作第二上市。

  联交所建议新增分别的《上市规则》章节分别落实生物科技,不同投票权架构及新设便利第二上市渠道三项建议。

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  2、未有盈利或收入的生物科技公司上市

  联交所目前仅计划接纳从事受规管产品研发、应用及商业化发展的生物科技公司。根据生物科技章节申请上市的申请人,除应满足生物科技章节的规定外,亦须符合《主板上市规则》第八章关于上市资格(财务资格测试除外)的一般规定。以下为咨询文件中生物科技章节规定的上市条件:

  (1)是否适合上市

  生物科技章节仅宽泛地规定生物科技公司需向联交所证明并令其确信该公司“合资格及适合以生物科技公司的身份上市”,但联交所在咨询文件的其它部分对合适性进行了详细阐述,相信联交所后续会通过制订指引信进一步阐述对此上市条件的具体考量因素。

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  (2)预期市值

  生物科技公司在联交所上市时的预期市值不得少于15 亿港元。这个最低预期市值要求是按盈利测试申请上市所需的市值的三倍。所以,合资格提出申请的可能仅限于那些在IPO前已有pre-IPO投资者作出大额投资的生物科技公司。

  (3) 业绩记录

  生物科技公司申请人必须在上市前已由大致相同的管理层经营现有的业务至少两个会计年度。因此,生物科技公司需注意其管理层及业务结构的稳定性。

  (4) 营运资金要求

  生物科技公司申请人需确保有充足的营运资金(包括计入新申请人首次上市的所得款项),足可应付集团由上市文件刊发日期起计至少十二个月所需开支的至少125%。这些开支应主要包括一般、行政及营运开支(包括生产成本)及研发开支。

  此外,联交所要求募集资金大部分用于支付上述开支,且按计算所需营运资金时可无需计入体育开支,但若体育开支是来自借款,相关的利息及还款情况则须计算在内。相对一般公司而言,根据生物科技章节申请上市的申请人亦须符合更高的营运资金规定,以减低其在上市后无法应付营运开支的风险。

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  生物科技公司上市条件解析:

  根据咨询文件,生物科技公司申请人预期要证明其具备以下特点:

  (a) 生物科技公司必须至少有一只核心产品已通过概念阶段;

  (b) 以研发为主,专注开发核心产品;

  (c) 上市前最少十二个月一直从事核心产品的研发;

  (d) 上市集资主要作研发用途,以将核心产品推出市面;

  (e) 必须拥有与其核心产品有关的长期专利、已注册专利、专利申请及/或知识产权;

  (f) (如申请人从事医药(小分子药物)产品或生物产品研发)证明其拥有多只潜在产品;及

  (g) 在建议上市日期的至少六个月前已得到至少一名资深投资者(指经考虑投资者的净资产或管理资产、相关投资经验以及于相关范畴的知识及专业技能等方面因素后,联交所认为其具备丰富经验的投资者)提供相当数额的第三方投资(不只是象征式投资),且至进行首次公开招股时仍未撤回投资。

  此规定是要证明申请人的研发及生物科技产品有相当程度的市场认可。倘申请人是由母公司分拆出来,又能以其他方式向联交所证明其研发和生物科技产品有相当程度的市场认可(例如:与其他发展成熟的研发公司合作),则联交所未必会要求申请人遵守这项规定。

  3、同股不同权:不同投票权架构公司上市

  适用的目标公司

  尽管目的是吸引新兴及创新产业公司,联交所并没有尝试就创新产业公司作出定义。联交所拟刊发指引,其中会说明创新产业公司应具备多于一项的下述特点:

  能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了(1)新科技;(2)创新理念;及/或(3)新业务模式,亦以此令该公司有别于现有行业竞争者;

  研究及开发为公司贡献一大部分的预期价值,亦是公司的主要活动及占去大部分开支;能证明公司成功营运有赖其独有业务特点或知识产权;及/或相对于有形资产总值,公司的市值/无形资产总值极高。

  不同投票权要求:不同投票权 (weightedvoting right) 于第八A章释义是指”附带于某特定类别股份大于或优于普通股投票权的投票权力,或与受益人于发行人股本证券的经济利益不相称的其他管治权利或安排。”

  按此定义,”不同投票权”包括股权架构(例如双重股权架构)及非股权架构(例如董事会控制机制),但只有已经在合资格交易所上市并寻求在港作第二上市的公司,方可采用非股权架构在联交所上市。

  2、上市条件

  含有不同投票权架构的新兴及创新产业发行人,除现行主板上市要求外,也须符合以下要求:

  (1)预期最低市值不得少于100 亿港元;

  (2)如预期市值少于400 亿港元,在最近一个经审核财政年度录得最少10 亿港元收入;

  (3)合资格及适合以不同投票权架构上市;

  (4)制定所需保障措施,提供适当的投资者保障,

  例如:

  只有新申请人方可采用不同投票权架构上市。上市后,发行人不得提高已发行的不同投票权比重,也不得增发任何不同投票权股份。

  不同投票权受益人只限于发行人董事的人士。倘受益人(i)不再为董事;(ii)身故或失去行为能力;或(iii)倘股份被转让予另一名人士,该受益人股份所附带的不同投票权将永远失效。

  不同投票权股份所附带的投票权不得超过普通股投票权的10 倍。

  主要事宜必须按“一股一票”基准决定。

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  不同投票权架构公司的上市要求,会根据其作为新申请人、寻求在港作第二上市、或由母公司分拆出来而有所不同,下表就各别不同性质的申请人作简单比较。

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  4、第二上市:创新千亿第二上市

  在此情况下,公司主要受主要上市的司法权区的法规及监管机关所规管,联交所亦预期公司证券主要在该海外交易所交易。在此基准上,联交所豁免第二上市或寻求第二上市的海外发行人可不用遵守《上市规则》的若干规定;

  第二上市有别于双重上市( dual-primarylisting),双重上市指海外发行人也可选择同在两家交易所作双重主要上市,但须要同时符合香港 (有少数例外情况)及另一司法权区的所有规定。

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  目前,联交所认为的创新产业公司为合资格发行人,限于已在合资格交易所(纽约交易所、纳斯达克或伦敦交易所主市场的「高级上市」分类 NYSE, NASDAQ or the “premium listing” segment of the LSE’s MainMarket )上市才能遵循“第二上市”减轻标准。

  本次改制的一个重大突破:大中华发行人将不受「业务重心」规定限制,可在香港寻求第二上市。

  以下是在香港第二上市的主要规定,对于阿里巴巴等当年想在香港上市而由于不同投票权限制而在美国上市的大中华公司,第二上市的通道是相当有吸引力的。

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  举例而言,2017年12月15日在NASDAQ上市的大中华公司,关于VIE(可变利益实体)必须遵守香港上市规定,在香港,上市规则只容许透过可变利益实体架构持有限制外资拥有的业务,而不能是任何其他业务,但在美国,规范较少,架构合法即可。

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  5、时间表及下一步

  《香港信报》称,据 3 名知情人士透露,修改上市规则的时间表明显提速,最早可在 4 月底或 5 月初完成修订,并实时接受上市申请,故首家挂牌的同股不同权公司极有可能提早登场。

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  资料参考:香港交易所、君合法律评论等,千亿体育整理编辑

 

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